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Pacte de préférence : comment et pourquoi l'utiliser ?

Pacte de préférence : comment et pourquoi l'utiliser ?

Publié le : 10/03/2026 10 mars mars 03 2026
Article

Dans le cadre d’une cession ou d’un projet de vente, anticiper vaut souvent mieux que subir. Le pacte de préférence est justement un outil juridique conçu pour sécuriser une opération future en donnant à une personne déterminée une priorité en cas de vente.

Souvent confondu avec la promesse de vente, il obéit pourtant à une logique bien différente et répond à des objectifs précis. À quelles situations s’adresse-t-il ? Comment fonctionne-t-il concrètement et quels sont ses effets juridiques ?
 

Qu’est-ce qu’un pacte de préférence ?


Prévu par les articles 1123 à 1124 du Code civil, le pacte de préférence se situe dans la catégorie des avant-contrats. Cette opération s’impose comme un acte visant à préparer le contrat final, à l’instar des promesses de vente.

Le pacte de préférence est souvent utilisé dans les opérations de vente immobilière. Concrètement, le vendeur va s’engager à offrir en priorité un bien immobilier à l’acquéreur s’il décide de vendre.
 

Quelles sont les obligations des parties dans un pacte de préférence ?


Au sein du pacte de préférence, l’acquéreur n’a qu’un rôle mineur à jouer et doit simplement attendre que le vendeur lui propose le bien.

Le vendeur, quant à lui, est tenu d’informer le potentiel acquéreur de sa volonté de vendre. Vendre à un tiers sans consulter l’acquéreur visé dans le pacte engage la responsabilité du vendeur, qui pourra être tenu d’indemniser le bénéficiaire du pacte.

Si un tiers est mêlé à la vente, il pourra demander au bénéficiaire du pacte de se prononcer sur son droit d’option dans un délai raisonnable. En cas de refus ou d’absence de réponse, la vente pourra avoir lieu entre le vendeur et le tiers.

Attention : si le tiers était au courant de l’existence d’un pacte de préférence, le bénéficiaire pourrait solliciter la nullité de la vente ou se faire substituer au tiers.
 

Comment mettre en place un pacte de préférence ?


Le pacte de préférence doit contenir des stipulations précises, notamment :
 
  • Le nom des parties ;
  • Leur qualité ;
  • Le bien objet du pacte.

Le pacte de préférence n’est pas assujetti à une condition de prix ou de durée. La Cour de cassation a d’ailleurs pu rappeler qu’un pacte de préférence n’avait pas vocation à déterminer le prix de vente du bien (Cass. 1re civ., 6 juin 2001, n° 98-20.673).

Dans la même veine, l’absence de durée stipulée au sein du pacte ne veut pas dire que le vendeur est éternellement engagé envers le bénéficiaire.

Le pacte pourra être révoqué moyennant un délai raisonnable.

La stipulation d’un prix de vente et d’une durée est donc laissée à la discrétion du vendeur, qui pourra choisir d’en insérer ou non.
 

Pourquoi signer un pacte de préférence ?


La signature d’un pacte de préférence revêt plusieurs avantages tant pour le vendeur que pour le bénéficiaire.

D’une part, le bénéficiaire est rassuré par le droit de priorité qu’il possède sur un bien qui l’intéresse, tout en lui permettant de réunir les fonds nécessaires.

D’autre part, pour le vendeur, le pacte permet d’éviter la rigueur des promesses de vente. En effet, le pacte de préférence n’instaure qu’un droit de priorité, mais ne force pas le vendeur à céder son bien, contrairement à une promesse de vente lorsque l’option est levée.

Il offre donc une alternative souple et rassurante pour des projets divers et variés. Le pacte peut porter sur un bien immobilier, mais peut également être inséré au sein d’un pacte d’associés pour assurer un contrôle du capital social par les actionnaires originels de la société.
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